コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は「Integrity 誠心誠意、真摯であれ」という経営理念のもと、企業活動をささえている全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な課題であると考えています。
この基本的な考え方にもとづき、取締役会の構成として、独立社外取締役が過半数を占める体制とすることにより、経営の透明性・客観性を確保しています。

現体制の採用理由

当社は、一般株主と利益相反関係にない独立社外取締役が取締役会の過半数を占める体制をとることで、経営の透明性確保に努めています。なお、取締役会における議論の活性化を図るため、独立社外取締役から構成される会合を定期的に開催し、独立役員間での情報交換、認識の共有をおこなっています。
監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、その全員を独立社外監査役としており、経営に対する監視を強化しています。
さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っています。

コーポレートガバナンス体制図

PDFファイルを別ウィンドウで開きますコーポレートガバナンス報告書

業務執行/監査・監督

当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略などの決定をおこなう一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督をおこなう体制としています。
また、全員が社外監査役である監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査をおこない、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っています。

執行役員

当社は、執行役員11名を選任し権限委譲をおこなうことで、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能としています。
執行役員は社内取締役3名と従業員8名で構成されています。
また、当社は、原則として毎月2回、執行役員11名を定例メンバーとして執行役員会を開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の取締役会開催前の事前討議などをおこなっています。

監査役監査の実施状況

監査役監査は、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査などをおこなうとともに、内部監査部、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めています。
内部監査部とは月次で打合せをおこない、監査の内容の確認、意見交換をおこなっています。
また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携をおこなっています。

内部監査の実施状況

当社の内部監査部は、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社および当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役および関係部署へ報告しています。
具体的には、期初に作成した監査計画にもとづき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役社長および監査役に対し監査結果を周知の上、改善が必要な内容については、改善実施状況および結果を確認しています。
監査役とは月次で打合せをおこない、監査の内容の確認、意見交換をおこなっています。
また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ています。

取締役・取締役会

当社の取締役会は社外取締役4名と社内取締役3名の合計7名で構成され、社外取締役が過半数を占めております。取締役会は原則として毎月1回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、個別報酬額の決定、業務執行の監督などをおこなっています。
社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能として役割を果たしています。

取締役候補者の指名にあたっての基本方針および手続き

当社は、取締役候補者を指名するにあたり、当社の企業理念に沿った判断力、実行力があり、人格・コミュニケーション力に優れ、リーダーシップを有すること等を基準として候補者を選定しております。また、社外取締役については、グローバル企業における経営者としての経験、技術開発に関する知見、法務・財務会計等の分野における専門的知見を有することに加え、高い独立性を有する者を社外より招聘することとしております。
なお、社外取締役の選任にあたっては、取締役会全体としての知識・経験・専門領域等のバランスに配慮し候補者を決定しております。
当社の取締役会は、独立社外取締役が過半数を占めていることから、より中立的な立場から取締役候補者が選定されるしくみとなっております。また、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役の意見を反映すべく、独立社外取締役の会合を通じて事前検討を行うこととしております。

取締役の選任理由

地位 氏名 担当および重要な兼職の状況 選任理由
代表取締役社長 一ノ瀬 隆 社長執行役員
内部監査担当
当社の前身であるソニーケミカル&インフォメーションデバイス㈱の代表取締役に就任後、現在に至るまでの間、経営のトップとして当社を牽引しており、当社経営において豊富な経験および経営に関する高い見識を有していることから取締役として選任しております。
代表取締役 安藤 尚 専務執行役員
コーポレートR&D
部門長
当社の前身であるソニーケミカル&インフォメーションデバイス㈱の取締役に就任後、現在に至るまでの間、当社の主力製品の開発を牽引しており、当社の製品開発および事業運営に関し豊富な経験ならびに経営に関する高い見識を有していることから取締役として選任しております。
取締役 永瀨 悟 常務執行役員
CFO(最高財務責任者)
金融機関における経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、当社の財務戦略の立案などにあたり中心的な役割を担っていることから、今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し取締役として選任しております 。
社外取締役 平野 正雄 早稲田大学商学学術院教授
㈱ロコンド 社外取締役
㈱LITALICO 社外取締役
大学教授ならびに経営コンサルタントとして企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただけると判断し、社外取締役として招聘しております。
社外取締役 藤田 浩司 弁護士(奥野総合法律事務所・外国法共同事業副所長)
トレンドマイクロ㈱ 社外監査役
ニチレキ㈱ 社外取締役
イリソ電子工業㈱ 社外取締役
弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与いただけると判断し、社外取締役として招聘しております。
社外取締役 横倉 隆 上場企業において要職を歴任され、企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社の技術開発および事業展開の強化に寄与いただけると判断し、社外取締役として招聘しております。
社外取締役 髙松 和子 公益財団法人21世紀職業財団業務執行理事・事務局長
日立造船㈱ 社外取締役
上場企業における環境保全活動およびダイバーシティ推進活動の責任者としての経験を踏まえ、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、CSR活動およびダイバーシティ経営の推進に寄与いただけると判断し、社外取締として招聘しております。

社外取締役の独立性判断基準

当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役または当該社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

  • 1.
    現在又はその就任の前10年間において当社および当社の子会社(以下「デクセリアルズグループ」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)となったことがないこと。
  • 2.
    デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
  • 3.
    当社の主要株主(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注1)
  • 4.
    当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。(注1)
  • 5.
    デクセリアルズグループの主要な取引先(法人等の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注2)
  • 6.
    デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注3)
  • 7.
    デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。
  • 8.
    デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。
  • 9.
    本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。(注4)
  • 10.
    当社の社外取締役に就任後5年を超えないこと。
  • (注1) 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
  • (注2) 「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
  • (注3) 「主要な借入先」とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。
  • (注4) 「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

取締役会の実効性評価

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、以下の内容にて2018年3月期についての取締役会の実効性評価を実施しました。

(評価方法)
取締役会の出席者である全ての取締役および監査役に対しアンケートを実施し、その結果について独立社外取締役の会合において審議・評価をおこなった上で、取締役会において次期(2019年3月期)のアクションプランを策定しました。

(評価結果の概要)
当社の取締役会は、おおむね適切に機能しており、昨年度のアクションプランにより改善が進んでいると評価できるものの、さらなる改善のため、指名・報酬に関する議論の継続、独立社外取締役と独立社外監査役との意見交換ならびに取締役会審議の実効性を強化するためのさらなる取組みに加えて、ガバナンス強化に資する経営体制構築に向けた継続的な議論を実施することが必要との判断に至りました。

監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しています。当社の監査役会は、独立社外監査役3名で構成し、透明性・独立性を確保するとともに、当社の経営に対する監査機能を果たしています。

監査役候補者の指名にあたっての基本方針および手続き

監査役候補者の指名にあたっては、会社経営、財務会計、法務等の分野における経験、知見を有することを基準として、社内外より候補者を選定することとしております。なお、社外監査役については、上記のほか、高い独立性を有するものを社外より招聘することとしております。
当社の取締役会は、独立社外取締役が過半数を占めていることから、より中立的な立場から役員候補者が選定されるしくみとなっております。また、役員候補者の指名にあたっては、独立社外取締役の意見を反映すべく、独立社外取締役の会合を通じて事前検討を行うこととしております。

地位 氏名 選任理由
常勤監査役 佐竹 俊哉 株式会社日本政策投資銀行における投融資に関する業務及び事業会社の経営者としての経験より、客観的・専門的な視点から適正な監査を行って頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
監査役 高田 敏文 東北大学教授(経済学研究科) 大学教授として会計および監査制度に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から適正な監査を行って頂けると判断し、社外監査役として招聘しております。
監査役 佐藤 りか 弁護士(太田・佐藤法律事務所パートナー) 弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から適正な監査を行って頂けると判断し、社外監査役として招聘しております。

社外監査役の独立性判断基準

当社は、当社の社外監査役及び社外監査役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外監査役または当該社外監査役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

  • 1.
    現在又はその就任の前10年間において当社および当社の子会社(以下「デクセリアルズグループ」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)となったことがないこと。
  • 2.
    デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
  • 3.
    当社の主要株主(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注1)
  • 4.
    当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。(注1)
  • 5.
    デクセリアルズグループの主要な取引先(法人等の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注2)
  • 6.
    デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注3)
  • 7.
    デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。
  • 8.
    デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。
  • 9.
    本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。(注4)
  • 10.
    当社の社外監査役に就任後8年を超えないこと。
  • (注1) 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
  • (注2) 「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
  • (注3) 「主要な借入先」とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。
  • (注4) 「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

役員報酬

当社の取締役および監査役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証をおこない決定しています。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位や年度業績の達成度などにより算定した額をもとに、独立社外取締役による評価を経て、取締役会の決議により決定しています。
また、定額報酬枠とは別枠で、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度を導入しています。なお、社外取締役に対しては、基本報酬のみ支給することとしています。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しており、基本報酬のみ支給することとしています。

2017年度の役員報酬額

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 ストックオプション 賞与 業績連動型株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 117 97 - - 19 3
監査役(社外監査役を除く) - - - - - -
社外役員 63 63 - - - 7