当社は「Integrity　誠心誠意、真摯であれ」という経営理念のもと、企業活動をささえている全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的成長と企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスの確立が極めて重要な課題であると考えています。

当社は、より効率的かつ効果的な経営体制を構築すべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的におこなっています。
経営の監督においては、2015年の上場以来、継続的に高い独立性かつ専門性を有する社外取締役が過半となる体制を構築しており、経営の透明性および客観性を確保しています。
また、役員の指名・報酬の決定プロセスにおいては、2019年に任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役が過半かつ委員長を務める委員会のなかで、業務執行取締役の評価を始め、役員のサクセッションプランや、役員報酬体系などについて議論を行っており、経営の透明性および健全性を確保しています。
また、業務執行においては意思決定の迅速化を図るべく、執行役員への積極的な権限委譲をおこなっています。2019年には「委任型執行役員制度」の導入に伴い、さらなる権限委譲を進めました。
2021年には当社の機関設計を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、経営の監督と執行のより明確な分離を図り、モニタリング・モデルの推進を加速させています。

コーポレートガバナンス報告書

当社の取締役会は7名（うち社外取締役4名）で構成され、社外取締役が過半数を占めています。
取締役会は原則として毎月1回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、個別報酬額の決定、業務執行の監督等をおこなっています。社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能強化の役割を果たしています。
加えて、取締役会の場とは別に、オフサイトミーティングを開催し、思想・方針の策定段階からの議論ならびに子会社を含めた事業所の視察等をおこなっています。さらに、社外取締役が執行とのコミュニケーションの充実を図り、執行の実態を理解したうえで取締役会の議論につなげるための施策を行っています。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しています。当社の監査等委員会は3名（うち社外取締役2名）で構成され、監査等委員長は社外取締役とすることで、監査の透明性・独立性を確保しています。加えて、常勤監査等委員1名を設置することで、監査の実効性を確保しています。

業務執行は、執行役員9名を選任し、業務執行取締役から広範な裁量の権限委譲をおこない、迅速な意思決定と業務執行責任を明確にする体制を目指しています。
執行役員には、社内取締役との兼務者2名を含み、社内取締役との兼務者でない7名とは業務執行に係る委任契約を締結しています。
執行役員会は原則として毎月2回、執行役員9名を構成メンバーとして開催し、業務執行の状況と課題の検証や、取締役会で有意義な議論を行うため、重要案件の事前討議等をおこなっています。また、業務執行の監督と監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員が常時陪席しています。

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当社は、役員の選解任および報酬を決定するにあたり、それらの妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は取締役6名により構成されており、そのうち過半数を超える4名は独立社外取締役が務めています。あわせて、委員長を独立社外取締役が務めることで、客観性と透明性を確保しています。
指名・報酬委員会では、自社の目指す姿に照らし、代表取締役社長を始め、経営幹部の後継計画や育成計画、また取締役会に必要なスキルを議論しています。
さらに報酬については、役員報酬の基本方針に則り、ふさわしい報酬構成、業績連動報酬制度の妥当性、目標値や評価について議論を重ねてきました。実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定するプロセスをとっています。
指名・報酬委員会は、2022年度は委員会5回に加え、委員会外の集中議論を3回実施し、役員候補者選定を始めとし、役員の後継者育成プロセスの確認と取締役会に必要なスキルや、役員報酬の決定に際しての業績評価、報酬構成や適正な報酬水準などについて議論をおこないました。

開催時期	審議内容
2022年4月	･ 取締役構成と候補者の審議
	･ 役員報酬決定方針の審議
	･ 役員報酬水準の議論
	･ 執行役員の委任型移行
2022年5月	･ 役員報酬支給額の審議
	･ 2021年度実績レビュー、報酬委員会評価
2022年7月	･ サクセッションプラン、スキル・マトリクスの議論
	･ 2022年度コミットメント報告
2022年10月	･ 取締役スキル・マトリクスの審議・経営チームサクセッション報告
2023年1月	･ 2023年度執行体制の議論
	･ 報酬水準、制度のベンチマーク比較報告

上記のほか、正式委員会以外に集中議論を3回実施

当社の内部監査部門は、監査の効果的・効率的な実施に努め、当社および当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については改善状況を定期的に確認し、その内容を監査等委員会、代表取締役および関係部署へ報告しています。
具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、監査等委員会および代表取締役に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については改善実施状況および結果を確認しています。
また、常勤監査等委員とも定期的に連携を図り、監査の内容の確認、意見交換をおこなっています。
会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ています。

会計監査につきましては、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。
なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、同一の業務執行社員が、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。

当社は、取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）を指名するにあたり、当社の企業理念に沿った判断力と実行力があり、人格・コミュニケーション力に優れ、リーダーシップを有すること等を基準として候補者を選定しています。
また、社外取締役については、グローバル企業における経営者としての経験、技術開発に関する知見、法務・財務会計等の分野における職業的専門家としての経験・知見を有することに加え、高い独立性を有する者を社外より招聘することとしています。
監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、会社経営、財務会計、法務等の分野における経験・知見を有すること、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選定することを基準として、社内外より候補者を選定することとしています。
なお、社外取締役の選任にあたっては、取締役会全体としての知識・経験・専門領域等のバランスに配慮して候補者を決定しており、他社等での経営経験を有する者を含めることとしています。
取締役会として備えるべき専門分野等およびそのバランスの状況については、スキル・マトリクスを用いて提示しています。
当社の取締役は、独立社外取締役が過半数を占めていることから、より中立的な立場から役員候補者が選定される仕組みとなっています。
また経営陣幹部の選任・解任と役員候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が過半を占め、かつ委員長が独立社外取締役である指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえて決定することとしています。

地位	氏名	担当および重要な兼職の状況	選任理由
代表取締役社長	新家　由久	社長執行役員	当社の新規事業領域への進出における商品開発に関し中心的な役割を担っており、技術への深い知見および事業運営に関し豊富な経験を有していることから、代表取締役として選任しております。
代表取締役	佐竹　俊哉	専務執行役員	金融機関における投融資に関する業務および事業会社の経営者として豊富な経験や高い見識を有しており、また、当社の代表取締役としてコーポレート・ガバナンスおよび企業価値向上に貢献していることから、取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し取締役に選任しています。
社外取締役	横倉　隆	㈱菊池製作所　社外取締役	グローバル企業において代表取締役社長を務め、企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社の技術開発および事業展開の強化に寄与いただくことを期待し、社外取締役として招聘しております。
社外取締役	田口　　聡		グローバル企業において要職を歴任され、企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社のリスクマネジメントおよび業務執行の監督強化に寄与いただくことを期待し、社外取締役として招聘しております。
社外取締役 監査等委員長	佐藤　りか	弁護士（佐藤&パートナーズ法律事務所　代表） 日本シイエムケイ㈱　社外取締役 日本プラスト（株） 社外取締役	弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、また、当社の社外監査役としての職務を通じて監査の質向上に貢献した実績があることから、客観的・専門的な視点からの監査・監督機能強化への貢献かつコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス充実のための有用な助言をいただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として招聘しております。
取締役 常勤監査等委員	谷口　正人		当社において、技術および製造部長を歴任、海外製造事業所の要職を務めた経験による当社事業に対する深い知見と現場との円滑なコミュニケーションによる専門的な視点での監査、ならびに当社監査部および子会社監査役としての監査実務に関する豊富な経験および知見による客観的で適正な監査を行って頂けると判断し、監査等委員である取締役として選任しております。
社外取締役 監査等委員	加賀谷　哲之	一橋大学大学院教授	大学教授として財務会計および企業価値評価、リスク分析等に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点からの監査・監督機能強化への貢献かつESG経営推進における有用な助言をいただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として招聘しております。

当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役または当該社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

• 1．
  現在又はその就任の前10年間において当社および当社の子会社（以下「デクセリアルズグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。
• 2．
  デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
• 3．
  当社の主要株主（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注1）
• 4．
  当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。（注1）
• 5．
  デクセリアルズグループの主要な取引先（法人等の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注2）
• 6．
  デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注3）
• 7．
  デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。）でないこと。
• 8．
  デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。
• 9．
  本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。（注4）

• （注1） 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
• （注2） 「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の2％以上を占めている企業をいう。
• （注3） 「主要な借入先」とは、連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先をいう。
• （注4） 「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

当社における取締役会の実効性評価は、評価の客観性や透明性を確保することを目的として、年に一度、取締役会事務局が作成したアンケート項目をもとに第三者がすべての取締役に対して個別のインタビューを実施し、各取締役の回答内容の分析と総括をおこない、次年度の「アクションプラン」を策定しています。

アンケート項目の分類	審議内容
取締役会の構成	取締役の人数、人員構成、各役員の専門性のバランス 取締役会の構成見直しの必要性 当社の事業分野に対する取締役の知識や理解の状況
取締役会の運営	取締役会での自由な意見交換、議論の状況
コーポレート・ガバナンス関係	経営戦略の方向性の決定 ステークホルダーの視点の汲み取り リスクテイクを支える環境整備 リスク情報の共有 監督機能の実効性
2022年度のアクションプランの評価	社外取締役に期待される機能・役割・評価・サクセッションについてのコンセンサスの形成 取締役会の議題のあり方と審議スケジュールに係るコンセンサスの形成 機能・役割の発揮に必要な情報提供・コミュニケーションのあり方

（1）総括
2022年度における評価結果では、当社の取締役会の実効性は高い水準にあり、取締役会の強みや昨年度と比較して改善したポイントとして、次の点が挙げられました。

① 現時点で望ましい取締役会構成の維持
② 思想・方針の策定段階の議論を含む活発な審議の実現
③ 取締役会実効性評価を踏まえた改善のための真摯な取り組み

（2）2023年度における「アクションプラン」について
当社の取締役会は、中長期的な企業価値の向上に資する取締役会の機能・役割・運営について議論の深化を目指し、2023年度における「アクションプラン」を以下の通り決定しました。

① 今後の取締役会構成のあり方についての議論（指名・報酬委員会のあり方についての議論を含む）
② 機関投資家等とのエンゲージメントのあり方についての議論
③ 社外取締役への情報提供のあり方についての議論
④ アジェンダセッティングに関する議論

当社の取締役の報酬は、指名・報酬委員会において、客観的な視点から、今後のコーポレート・ガバナンス体制のあるべき姿や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論を重ねたうえで、取締役会において役員報酬の決定方針を決定しています。
報酬水準は外部調査機関による役員報酬調査データを基に、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証をおこない、適切な水準を確認します。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、以下、役員報酬決定における基本的な考え方を踏まえ、役位や年度業績の達成度等により算定した額をもとに、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会の決議により決定します。
また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

• 役員の報酬は、その役割と責任及び業績に応じて報いるものとする
• 中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけるものとする
• 優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする
• 報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

内規に基づき役位に応じて金額を決定し（職責に応じた傾斜配分）、月額固定報酬として支給します。なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給します。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2021年6月18日開催の第9期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役文として40百万円以内）と決議されています。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、上記の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されています。

業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主の皆さまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬（BBT信託）」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としています。
業績給は、「戦略を実行し稼ぐ力」である連結売上高と「実質的利益を稼ぐ力」のEBITDAを評価指標として設定することのほか、中期の戦略的取り組みやESGに関する顕著な実績、安全や人材育成などの取り組み実績を指名・報酬委員会により評価し、反映します。なお、上記経営指標については、連結売上高50％：EBITDA50％の割合により業績給を算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給します。
「株式報酬」は、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、基本報酬とは別枠で設定します。具体的には、連続する3事業年度ごとに取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、以後、事業年度ごとに、給付対象となる取締役に対し、株主の皆さまとの利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として定めた評価指標であるTSR（株主総利回り）、ROEに応じてポイントを付与します。
なお、付与されたポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株として換算し、付与対象となる取締役には、3年ごとにポイントに見合う株式および株式を時価で換算した金銭を給付します。

当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会での議論を経たうえで取締役会で決定されるプロセスとなっています。
個別の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、指名・報酬委員会での議論を経て、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により決定しています。

役位	役員報酬の構成比			合計
	基本報酬	業績連動報酬
		業績給	株式報酬
代表取締役	50％	30％	20％	100％
社外取締役	100％	-	-
監査等委員である取締役	100％	-	-

• （注） 各報酬の構成比は、業績目標として定めた各評価指標を達成した場合の割合となります。

区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	業績連動報酬
			業績給	株式報酬
取締役（監査等委員を除く）	336	103	102	130	4
取締役（監査等委員）	37	37	-	-	3
合計	374	141	102	130	7
（うち社外役員）	40	40	-	-	4