コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は「Integrity 誠心誠意、真摯であれ」という経営理念のもと、企業活動をささえている全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスの確立が極めて重要な課題であると考えています。
この基本的な考え方にもとづき、取締役会の構成として、独立社外取締役が過半数を占める体制とすることにより、経営の透明性・客観性を確保しています。

現体制の採用理由

当社は、取締役会の構成として、一般株主と利益相反関係にない独立社外取締役を過半数とすることで経営の客観性と透明性を確保しています。なお、2019年7月より、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員の選解任および報酬決定プロセスの更なる明確化を図っています。
監査役は、専門的かつ客観的な視点から経営者に対して意見を述べることができるよう、多様な経験・知見を有する者を選任しており、経営に対する監視を強化しています。
更に、執行役員制度を導入し権限移譲を推進するとともに、執行役員の一部を委任契約の対象者とすることで、意思決定の迅速化、経営責任の明確化を図っています。

コーポレートガバナンス体制図

PDFファイルを別ウィンドウで開きますコーポレートガバナンス報告書

業務執行/監査・監督

当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を独立社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略などの決定をおこなう一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督をおこなう体制としています。
また、監査役会は、独立社外取締役と連携し、中立的な立場から監査をおこない、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っています。

執行役員

当社は、執行役員10名(うち取締役兼務者2名)を選任し権限委譲をおこなうことで、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能としています。
取締役兼務者を除く執行役員のうち4名(上席執行役員)は、委任型執行役員として、当社と委任契約を締結しています。
また、当社は、原則として毎月2回、執行役員10名を定例メンバーとして執行役員会を開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の取締役会開催前の事前討議などをおこなっています。

監査役監査の実施状況

監査役監査は、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査などをおこなうとともに、内部監査部、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めています。
内部監査部とは月次で打合せをおこない、監査の内容の確認、意見交換をおこなっています。
また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携をおこなっています。

内部監査の実施状況

当社の内部監査部は、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社および当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、監査役および関係部署へ報告しています。
具体的には、期初に作成した監査計画にもとづき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役および監査役に対し監査結果を周知の上、改善が必要な内容については、改善実施状況および結果を確認しています。
監査役とは月次で打合せをおこない、監査の内容の確認、意見交換をおこなっています。
また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ています。

取締役・取締役会

当社の取締役会は独立社外取締役4名と社内取締役2名の合計6名で構成されています。取締役会は原則として毎月1回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、個別報酬額の決定、業務執行の監督などをおこなっています。
独立社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能として役割を果たしています。

取締役候補者の指名にあたっての基本方針および手続き

当社は、取締役候補者を指名するにあたり、当社の企業理念に沿った判断力、実行力があり、人格・コミュニケーション力に優れ、リーダーシップを有すること等を基準として候補者を選定しています。また、社外取締役については、グローバル企業における経営者としての経験、技術開発に関する知見、法務・財務会計等の分野における専門的知見を有することに加え、高い独立性を有する者を社外より招聘することとしています。
なお、社外取締役の選任にあたっては、取締役会全体としての知識・経験・専門領域等のバランスに配慮し候補者を決定しています。
当社の取締役会は、独立社外取締役が過半数を占めていることから、より中立的な立場から取締役候補者が選定されるしくみとなっています。また、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役を交えた議論を深めるべく、指名・報酬委員会における事前審議を経て決定することとしています。

取締役の選任理由

地位 氏名 担当および重要な兼職の状況 選任理由
代表取締役社長 新家 由久 社長執行役員
オートモーティブソリューション事業部長

当社の新規事業領域への進出における製品開発および事業化に関し中心的な役割を担っており、技術への深い知見および事業運営に関し豊富な経験を有していることから、取締役として選任しています。

代表取締役 佐竹 俊哉 専務執行役員
内部監査担当
金融機関における投融資に関する業務および事業会社の経営者として豊富な経験や高い見識を有しており、また、当社の常勤監査役としての職務経験を通じて当社の経営全般に精通していることから、取締役として選任しています。
社外取締役 平野 正雄 早稲田大学商学学術院教授
㈱LITALICO 社外取締役
㈱ユーザベース 社外取締役
Spiral Capital㈱ 取締役会長
大学教授ならびに経営コンサルタントとして企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただけると判断し、社外取締役として招聘しています。
社外取締役 横倉 隆 上場企業において要職を歴任され、企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社の技術開発および事業展開の強化に寄与いただけると判断し、社外取締役として招聘しています。
社外取締役 辻 孝夫 ㈱JVCケンウッド 代表取締役会長 上場企業における現役の代表取締役としての企業経営に関する豊富な経験と、技術者としての専門的な知見を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社の製品開発および新領域への事業展開に寄与いただけると判断し、社外取締役として招聘しています。
社外取締役 佐藤 りか 弁護士(佐藤&パートナーズ法律事務所 代表)
日本シイエムケイ㈱ 社外取締役
弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、またこれまで当社の社外監査役として監査の質向上に貢献した実績があることから、社外取締役として当社の業務執行に対する監督機能の強化に資する有用な意見・提言をいただくことができると判断し、社外取締役として招聘しています。

社外取締役の独立性判断基準

当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役または当該社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

  • 1.
    現在又はその就任の前10年間において当社および当社の子会社(以下「デクセリアルズグループ」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)となったことがないこと。
  • 2.
    デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
  • 3.
    当社の主要株主(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注1)
  • 4.
    当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。(注1)
  • 5.
    デクセリアルズグループの主要な取引先(法人等の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注2)
  • 6.
    デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注3)
  • 7.
    デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。
  • 8.
    デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。
  • 9.
    本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。(注4)
  • (注1) 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
  • (注2) 「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
  • (注3) 「主要な借入先」とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。
  • (注4) 「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

取締役会の実効性評価

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるべく、取締役会自身による取締役会全体の実効性の評価を実施しております。

(分析・評価の手法)
2019年度における実効性評価は、評価の客観性や透明性を確保することを目的として、インタビューの実施および結果分析を第三者に委託することにより実施しました。具体的には、取締役会事務局が作成したアンケート項目をもとに各取締役・監査役が2019年度の取締役会の実効性を評価しつつ、得られた回答について第三者から全ての取締役・監査役に対しインタビューを実施し、内容の分析を行いました。
また、上記の分析結果を踏まえて取締役会で議論し、次年度に取り組むべき重点課題として、アクションプランを策定いたしました。

(評価結果の概要)
(1)総括
第三者による評価結果として、当社の取締役会の実効性は高い水準にあるものの、全体としての問題意識が特に強い項目として、以下の点について指摘がありました。

  • コミュニケーションの深化等
  • 今後、当社の中長期的な経営戦略に見合うような取締役会とするにあたっての、取締役会の構成の見直し
  • 当社の事業分野に対する取締役会ないし個々の取締役の知識や理解

上記結果に加え、今後の更なる実効性の向上のため、以下の点につき検討が必要との指摘がありました。

  • 中長期的な経営戦略等の議論を行うこと
  • 上記の議論を踏まえた取締役会の構成、機関設計、及び指名・報酬の決定のあり方を検討すること
  • コミュニケーションの深化(肩肘張らない関係の構築)と情報共有

(2)2020年度におけるアクションプランについて
上記(1)の内容を踏まえて、当社は、2020年度におけるアクションプランについて、以下のとおり決定しました。

  • 中長期的な経営戦略等の議論の深化
  • コミュニケーションの深化と情報共有
  • 取締役会の構成、機関設計、指名・報酬の決定のあり方の検討

監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しています。当社の監査役会は、常勤監査役(社内)1名および独立社外監査役2名で構成し、透明性・独立性を確保するとともに、当社の経営に対する監査機能を果たしています。

監査役候補者の指名にあたっての基本方針および手続き

監査役候補者の指名にあたっては、会社経営、財務会計、法務等の分野における経験、知見を有することを基準として、社内外より候補者を選定することとしています。なお、社外監査役については、上記のほか、高い独立性を有するものを社外より招聘することとしています。

地位 氏名 重要な兼職の状況 選任理由
常勤監査役 桑山 昌宏 当社の法務部および内部監査部の統括部長を歴任し、法務および監査実務に関する豊富な経験および知見を有しており、客観的かつ専門的な視点から適正な監査を行って頂けると判断し、常勤監査役として選任してます。
社外監査役 高田 敏文 東北大学名誉教授
国立中正大学教授
大学教授として会計および監査制度に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から適正な監査を行って頂けると判断し、社外監査役として招聘してます。
社外監査役 ジョン C.ローバック 外国法事務弁護士(ローバック外国法事務弁護士事務所) 外国法事務弁護士として国際金融法務等に関する専門的知見およびグローバル企業の経営に関する豊富な経験・知見を有しており、客観的・専門的な視点から適正な監査を行って頂けると判断し、社外監査役として招聘してます。

社外監査役の独立性判断基準

当社は、当社の社外監査役及び社外監査役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外監査役または当該社外監査役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

  • 1.
    現在又はその就任の前10年間において当社および当社の子会社(以下「デクセリアルズグループ」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)となったことがないこと。
  • 2.
    デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
  • 3.
    当社の主要株主(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注1)
  • 4.
    当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。(注1)
  • 5.
    デクセリアルズグループの主要な取引先(法人等の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注2)
  • 6.
    デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注3)
  • 7.
    デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。
  • 8.
    デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。
  • 9.
    本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。(注4)
  • (注1) 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
  • (注2) 「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
  • (注3) 「主要な借入先」とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。
  • (注4) 「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

役員報酬

(基本的な考え方)
当社の取締役および監査役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証をおこない決定しています。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位や年度業績の達成度などにより算定した額をもとに、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により決定しています。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定し、基本報酬のみ支給することとしています。

【役位ごとの種類別報酬割合】

役位 役員報酬の構成比 合計
基本報酬 業績連動報酬
業績給 株式報酬
代表取締役 50% 30% 20% 100%
取締役 (社外取締役を除く) 60% 25% 15%
社外取締役 100% - -
監査役 100% - -

(基本報酬)
内規に基づき役位に応じて金額を決定し(職責に応じた傾斜配分)、月額固定報酬として支給しています。なお、社外取締役および監査役には基本報酬のみ支給しています。

(業績連動報酬)
業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬(BBT信託)」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。

「業績給」は、当社として重要視する経営指標である連結売上高、連結営業利益およびROEを全役員共通の評価指標として設定することの他、代表取締役社長を除く業務執行取締役については、個別コミットメントの達成度を評価指標に加えています。なお、上記経営指標については、「連結売上高」4:「連結営業利益」4:「ROE」2の割合にて業績給を算定することとしています。

「株式報酬」は、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として設定しています。具体的には、連続する3事業年度ごとに取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し(1事業年度当たりの拠出額の上限は当社普通株式45,000株を取得するために必要な額)、以後、事業年度ごとに、給付対象となる取締役に対し、上記「業績給」の場合同様、連結売上高、連結営業利益、ROE等に応じてポイントを付与します。なお、付与されたポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株として換算し、付与対象となる取締役には、その退任時にポイントに見合う当社株式および当社株式を時価で換算した金銭が給付されることになります。

(決定方法)
当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、社外取締役4名(全員)および代表取締役2名より構成され、社外取締役が委員長を務めています。
取締役および執行役員の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会への諮問・審議を経て取締役会で決定されるプロセスとなっています。
個別の取締役および執行役員の報酬は、指名・報酬委員会における議論を経て、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会における代表取締役社長への一任決議により決定しています。なお、代表取締役社長への一任決議にあたっては、指名・報酬委員会における議論の結果を踏まえることを前提としています。
個別の監査役報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

(役員の報酬等に関する株主総会の決議)
取締役の報酬限度額は、2013年2月27日付の会社法第319条第1項に基づく決議により、年額300百万円以内と決議されております(以下「取締役金銭報酬枠」といいます。)。また、2016年6月23日開催の第4期定時株主総会において、取締役金銭報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役を除きます。)に対する業績連動型株式報酬の額の算定方法および内容について、取締役(社外取締役を除きます。)に対し、役位および業績達成度等に応じて付与される1事業年度当たりのポイント数の合計を4.5万ポイントを上限とし、原則として取締役の退任時に1ポイント当たり当社株式1株に相当する当社株式および当社株式を時価で換算した金銭を給付することとする旨、ならびに取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役に付与されるポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定される信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎とする旨等が決議されています(以下「取締役株式報酬枠」といいます。)。
取締役金銭報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は6名、取締役株式報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は2名です。
監査役の報酬限度額は、2015年5月27日開催の第3期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されています(以下「監査役報酬枠」といいます。)。
監査役報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる監査役は3名です。

2019年度の役員報酬額

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 業績連動報酬
業績給 株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 114 63 35 16 5
監査役(社外監査役を除く) 11 11 - - 1
社外役員 48 48 - - 10