当社はパーパスの実現に向け、経済的価値と社会的価値を両立させ、持続的成長と企業価値の向上を果たし続けるために、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な経営課題であると認識しています。
当社の経営トップはＢＡＮＩ(※)時代における経営の方向性を見定め、迅速・果断な意思決定（リスクテイク）を支える経営体制の維持・向上と、より実効性・透明性の高いコーポレート・ガバナンスの進化を実現し続けます。

※ BANI… Brittle＝もろさ、 Anxious＝不安、Non-linear＝非線形、Incomprehensible ＝不可解

　　　

（ご参考）パーパスについて

当社は経営の監督において、2015年の上場以来、継続的に高い独立性かつ専門性を有する独立社外取締役が過半となる体制を構築しており、透明性および客観性を確保しております。

また、役員の指名・報酬の決定プロセスにおいては、2019年に任意の「指名・報酬委員会」を設置し、本委員会では業務執行取締役の評価を始め、役員のサクセッションプランや、役員報酬体系などについて議論を行っており、経営の透明性および健全性を確保しています。また意思決定の迅速化を図るべく「委任型執行役員制度」の導入に伴い、さらなる権限委譲を進めました。

2021年には機関設計を「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行。経営の監督と執行のより明確な分離を図り、“モニタリング・モデル”を推進しています。さらに2024年には、中計におけるさらなる持続的成長と企業価値向上をより強力に進めるべく、インセンティブ効果をさらに高め、株主との利益意識の共有を強めた役員報酬制度へと見直しを行いました。

今後も著しい環境変化に対応し、デジタル・テクノロジーの進化に貢献する事業ポートフォリオの拡大とその先にある経済的価値と社会的価値の両立を実現していくことが必要です。そのために、会社の方向性を見定め、迅速かつ果断な意思決定を支える経営体制の維持および向上、そして、より実効性や透明性の高いコーポレート・ガバナンスの進化が不可欠だと考えています。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社の取締役会は、独立社外取締役5名と社内取締役3名の合計8名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めています。議長は取締役会の決議に基づき代表取締役社長が務めています。

取締役会は定期開催(原則として毎月1回開催)し、法定事項の決議や重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選任、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定、業務執行の監督等を行っています。独立社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能強化の役割を果たしています。

独立社外取締役2名と社内取締役1名の合計3名で構成され、独立社外取締役である加賀谷 哲之氏が監査等委員長を務め、社内の取締役である谷口 正人氏を常勤の監査等委員として選定しています。

当社は執行役員8名(うち社内取締役との兼任者2名)を選任し、業務執行取締役から広範な裁量の権限委譲を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制としています。

なお、執行役員とは業務執行に係る委任契約を締結しています。執行役員会は、社長が議長を務め定期開催（原則として毎月2回、執行役員8名を定例メンバー）し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っています。

役員一覧はこちら

当社は役員の選解任および報酬を決定するにあたり、それらの妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しています。

本委員会は、監査等委員である取締役を除く、独立社外取締役3名および代表取締役2名より構成され、筆頭社外取締役である細谷　和男氏が委員長を務めています。

代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部の後継者計画や後継者の育成計画、役員報酬の水準や構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等は、本委員会での議論を経た上で取締役会において決定されるプロセスとなっています。

2025年度の「指名・報酬委員会」は6回開催し、ボード・サクセッションプランおよび取締役候補者の審議、「指名・報酬委員会」の構成などについて議論を行いました。

主なアジェンダ	開催月
（全体）2025年度 指名・報酬委員会 年間審議予定	7月
（指名）ボード・サクセッション関連の議論	4月、7月、9月、12月、2月
（指名）経営の方向性と合致した取締役/取締役会のスキル関連の議論	7月、12月、2月
（報酬）役員報酬制度　レビュー、基本方針の議論	4月
（報酬）2024年度 取締役・執行役員の実績レビュー	5月
（報酬）2025年度 執行役員各人の目標・KPI確認	7月

上記のほか、国内外リーダーとのコミュニケーションを実施

監査部は、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社および当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果から、改善状況を定期的に確認し、その内容を監査等委員会、代表取締役および関係部署へ報告しています。

具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、監査等委員会および代表取締役に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については改善実施状況および結果を確認しています。
また、常勤監査等委員とも定期的に連携を図り、監査の内容の確認、意見交換をおこなっています。会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ています。

会計監査につきましては、ＰｗＣ Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。
なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、同一の業務執行社員が、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。

当社は取締役会全体としては知識・経験・専門領域等のバランスおよび性別・国籍等の多様性に配慮して候補者を決定しています。

取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）を指名するにあたり、当社の企業理念や会社の方向性に沿った判断力、実行力があり、人格・コミュニケーション力に優れ、リーダーシップを有すること等を基準として候補者を選定しています。

また、社外取締役については、グローバル企業における経営者としての経験、技術開発に関する知見、法務・財務会計等の分野における「職業的専門家」としての経験、知見を有することに加え、高い独立性を有する者を社外より招聘することとしています。

監査等委員である取締役候補者も会社経営、財務会計、法務等の専門分野における会社の方向性に沿った経験、知見を有すること、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選定することを基準として、社内外より候補者を選定することとしています。

また、取締役会として備えるべき専門分野等およびそのバランスの状況については「スキル・マトリクス」で提示しており、定期的に見直しを行っています。
当社の取締役は、独立社外取締役が過半数を占めていることから、より中立的な立場から役員候補者が選定される仕組みとなっています。また経営陣幹部の選任・解任と役員候補者の指名は、独立社外取締役が過半を占め、かつ、委員長が独立社外取締役である「指名・報酬委員会」での審議・答申を踏まえ決定しています。

当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役または当該社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
なお、本判断基準に照らし、現任の全ての社外取締役を独立役員に指定しています。

• 1．
  現在又はその就任の前10年間において当社および当社の子会社（以下「デクセリアルズグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。
• 2．
  デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
• 3．
  当社の主要株主（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注1）
• 4．
  当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。（注1）
• 5．
  デクセリアルズグループの主要な取引先（法人等の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注2）
• 6．
  デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注3）
• 7．
  デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。）でないこと。
• 8．
  デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。
• 9．
  本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。（注4）

• （注1） 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
• （注2） 「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の2％以上を占めている企業をいう。
• （注3） 「主要な借入先」とは、連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先をいう。
• （注4） 「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

• ご参考： 上記役員体制における女性比率 25%
• ご参考： 上記役員の平均在任期間 2.5年

　　

地位	氏名	担当および重要な兼職の状況	選任理由
代表取締役社長	新家　由久	社長執行役員	当社の新規事業領域への進出における商品開発に関し中心的な役割を担っており、技術への深い知見および事業運営に関し豊富な経験を有していることから、代表取締役として選定しています。
代表取締役	北所　克史	専務執行役員	金融機関における取締役、執行役員としての企業経営および投融資に関する業務の経験に加え、海外における経営トップとしての経験や他社での社外取締役としての経験から、経営者として豊富な経験や高い見識を有しており、取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、代表取締役として選定しています。
社外取締役 指名・報酬委員長	細谷　和男	㈱かんぽ生命保険　社外取締役	グローバル企業において代表取締役会長を務め、企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社の成長戦略および事業展開の強化に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
社外取締役	萩原　利仁		外資系投資ファンドやM&Aアドバイザリー企業、技術系人材サービス企業で要職を歴任され、企業買収、ファイナンス、会計・税務の各分野に精通するとともに、資本市場を意識した企業経営に関する高い知見と豊富な実務経験を有していることから、当社の成長戦略、資本政策等へ客観的、専門的な視点から有用な助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
社外取締役	松葉　香子	㈱ファインデックス 社外取締役	大手外資系企業での執行役員（戦略事業本部長等）や長年にわたる米国での大学病院経営、コンサルティングへの参画のご経験から、グローバルでの企業経営に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社の成長戦略、事業展開およびガバナンスの強化に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
社外取締役 監査等委員長	加賀谷　哲之	国立大学法人一橋大学大学院経営管理研究科　教授	大学教授として財務会計および企業価値評価、リスク分析等に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点からの監査・監督機能強化への貢献かつESG経営推進における有用な助言を期待し、社外取締役として選任しています。
取締役 常勤監査等委員	谷口　正人		当社において、技術および製造部長を歴任、海外製造事業所の要職を務めた経験による当社事業に対する深い知見と現場との円滑なコミュニケーションによる専門的な視点での監査、ならびに当社監査部および子会社監査役としての監査実務に関する豊富な経験および知見による客観的で適正な監査を行って頂けると判断し、監査等委員である取締役として選任しています。
社外取締役 監査等委員	中山　代志子	ケーエルエー・テンコール㈱　法務部長	弁護士および企業における法務責任者として国際法務を中心とした企業法務に関し高い見識や実務経験を有しており、客観的・専門的な視点から監査・監督機能強化への貢献かつコンプライアンス、コーポレート・ガバナンスへの有用な助言を期待し、社外取締役として選任しています。

当社は取締役会の実効性評価を、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、2015年度より毎年継続的に実施し強化・改善につなげております。
2025年度に実施した評価の分析・評価の手法、評価結果の概要は以下の通りです。 

• 1．

  分析・評価の手法
  当社における取締役会の実効性評価は、評価の客観性や透明性を確保することを目的として、第三者が取締役会事務局作成の質問項目をもとにすべての取締役に対して個別にインタビューを実施し、各取締役の回答内容の分析と総括を行っております。
  その内容を踏まえ、取締役会で2025年度の活動内容の振返り総括および2026年度の「アクションプラン」の検討・策定を実施しました。 

• 2．

  評価結果(概要）とアクションプラン
  （1）総括
  第三者による客観的視点から総括の結果、全体として当社の取締役会は実効的に機能していると評価されております。
  なお、各取締役の回答から取締役会の強み、および前年度と比較して改善したポイントとして次の点が挙げられました。
  
  ① 企業価値向上に向けた建設的な議論が可能な取締役会の実現
  ② リスクマネジメント部門の組織化と内部監査部門、「監査等委員会」との連携体制の構築
  ③ 「指名・報酬委員会」の実効性向上のための構成の見直しと「諮問」「答申」の明確化
  
  また、当社の「監査等委員会」の強み、及び昨年度と比較して改善したポイントとして、次の点が挙げられました。
  
  ① 「指名・報酬委員会」の構成の見直しに伴う「監査等委員会」の実効性向上
  ② 常勤監査等委員からの充実した情報共有
  
  (2)2026年度における実効性向上に向けたアクションプランについて
  上記(1)の評価結果および取締役会における複数回の議論を踏まえ、 2026年度のアクションプランについて、以下のとおり決定しました。
  
  「不確実性の高い時代における成長戦略実践のモニタリングと中長期的な経営の方向性を見据えたボード・サクセッションの推進」
  
  ① 中長期の戦略、方向性の実現に向けたボードおよび執行サイドのサクセッションの議論
  ② リスクマネジメント部門の組織化と内部監査部門、「監査等委員会」との連携体制の構築
  ③ 外部環境変化に対応した機動的な業務執行のモニタリング
  ④ 「監査等委員会」とコーポレートリスク統括組織の、これからの実効性ある連携、役割分担と双方（監査/業務）の質的向上に向けた具体的なアクションプランのモニタリング
  ⑤ 当社に対する理解を深めるための情報提供の更なる改善とディスカッション機会の拡充
  　(「現地現物」での重要拠点視察、柔軟性あるディスカッションの場の拡充、外部有識者による勉強会、議論の質の向上への運用改善など）

当社の取締役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証を行い決定します。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、以下、「役員報酬決定における基本的な考え方」を踏まえ、役位や年度業績及び中長期目標の達成度等により算定した額をもとに、「指名・報酬委員会」での議論を経て、取締役会の決議により決定します。
また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

• 役員の報酬は、その役割と責任及び業績に応じて報いるものとする
• 中長期経営戦略を反映する設計であると同時にサステナブルな成長を強く動機づけるものとする
• 株主の皆様と利益・リスクの共有を図り、株主視点を意識し、企業価値向上をより強く動機づける報酬構成とする
• グローバルで優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする
• 報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

内規に基づき役位に応じて金額を決定し（職責に応じた傾斜配分）、月額固定報酬として支給しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給しております。

業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主との利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度のみならず中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としています。

業績給は、「稼ぐ力」である売上高とEBITDAを評価指標(連結売上高50％：EBITDA50％)とすることに加え、「指名・報酬委員会」による評価を加え算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給します。

株式報酬制度は、基本報酬とは別枠で設定し、連続する5事業年度ごとに取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、株式を取得します。株式は役位に基づくポイントに応じ、①1ポイント1株として給付するRS（RestrictedStock）と、②中計の実績を反映したポイントに応じ、1ポイント1株として給付するPSU（Performance Share Unit）に分けて支給します。ただし、所定の要件を満たす場合は、一定割合、株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭を支給します。なお、株式には取締役退任までの間、譲渡制限を付しています。

PSUは中計期間中の以下の指標の達成度合いに基づき、決定します。
　・株主総利回り（TSR）
　　5年間のTSR（対ベンチマーク企業）　80%

　・サステナビリティ戦略目標
　　持続的成長に欠かせないマテリアリティ「技術」と「人財」に対する重要指標の達成度　20%

取締役の報酬の水準・構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性評価や目標値の設定、実績評価等は、「指名・報酬委員会」での議論を経たうえで取締役会で決定されるプロセスとしています。

個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、「指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会にて決定します。
また、個別の監査等委員である取締役の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額は、2024年6月25日付の株主総会決議により、年額450百万円以内（うち社外取締役分70百万円）と決議されております（以下「取締役金銭報酬枠」という。）。

また、同定時株主総会において、取締役金銭報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の額の算定方法及び内容について、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績指標等に応じて付与される各対象期間（5事業年度毎）のポイント数の合計につき、33万ポイントを上限（なお、2024年10月1日を効力発生日とする普通株式1株を3株に分割する株式分割に伴い、取締役に付与されるポイント数の上限は、各対象期間につき合計99万ポイントに調整されております。）とし、原則として毎年一定の時期に1ポイント当たり当社株式1株に相当する当社株式を給付することとするとともに、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式を時価で換算した金銭を給付することとする旨、ならびに取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に付与されるポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定される信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎とする旨等が決議されております。

監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会決議において、年額70百万円以内と決議されております。

　　　 　　

役員区分	報酬等の額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数
		基本報酬	業務給	株式報酬
取締役（監査等委員を除く。）	420	140	111	168	7
取締役（監査等委員）	50	50	-	-	4
合計	471	191	111	168	11
（うち社外取締役）	78	78	-	-	7