デクセリアルズ Now to Next

経営/戦略

新たなコーポレート・ガバナンスへの移行

当社は2021年6月18日開催の第9期定時株主総会において、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。同時に、執行役員制度を強化し、役員報酬制度についても一部見直しを図るなど、新たなコーポレート・ガバナンスへと進化を続けています。

■「監査等委員会設置会社」に移行した目的は?

当社を取り巻く事業環境はめまぐるしい変化を続けており、そのような事業環境下で持続的な成長を続けていくためには、スピードと強靭な企業体質を持ち、幅広いステークホルダーと末永く共生できる企業であることが必要です。そこで、さらなる権限委譲を進めることで経営の意思決定の迅速化を図ると同時に、「執行」と「監督」の二つの機能をより一層分離して経営のモニタリング機能を強化すべく、監査等委員会設置会社へと移行しました。

<ねらい>

  • 業務執行に係る権限委譲をより積極的に推進することで、経営の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を図る
  • 権限委譲の推進に伴い取締役会での監督機能を強化し、取締役会での戦略的議論の活性化を図る
  • 従来の監査役に代わり、取締役会での議決権を有する監査等委員を設置するとともに、監査等委員会の直轄組織として内部監査部門を設置することで、監督・監査機能のさらなる強化を図る

■監査等委員会設置会社に移行したことで、従来からどう変化した?

「東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2021」によると、2021年3月末現在、東証上場会社全体の約30.1%に相当する1,106社が監査等委員会設置会社となっています。前述した監査等委員会設置会社への移行目的をさらに掘り下げ、監査等委員会設置会社の仕組みについて、監査役会設置会社の違いや当社における変化も交えながら、詳しく見てみます。

1)役員体制がコンパクトに
監査役会設置会社においては、取締役3名、監査役3名の計6名以上の役員構成とすることが求められています。加えて、コーポレートガバナンス・コードは、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任することが求められています。これらを踏まえ、これまでの当社の役員体制は、独立社外取締役4名を含む取締役6名と監査役3名の計9名で構成されていました。
一方、監査等委員会設置会社の役員構成は、業務執行取締役1名と監査等委員たる取締役3名以上の最少4名の取締役のみで足りるとされています。当社も、監査等委員ではない取締役4名(社外取締役2名を含む)と監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む)の7名体制となり、よりリーンな体制になりました。
なお、経営の透明性確保のため、上場来維持してきた取締役会の過半を社外取締役が占める体制は、今回の体制移行後も維持しています。

2)より機動的な意思決定が可能に
当社取締役会は、7名中4名が社外取締役と、取締役の過半数を社外取締役が占めるため、法令に基づき「重要な業務執行の決定」を業務執行取締役に大幅に委任することができます。当社では、今回の体制移行に伴い内部ルールを見直し、より広範な業務執行権限を業務執行取締役に委譲することで、更なる意思決定の迅速化を図りました。
また、すべての執行役員を委任契約の対象者とし、権限委譲の推進を図るとともに経営責任の明確化を図りました。

3)モニタリング機能のさらなる強化
監査等委員は、監査役会設置会社における監査役とは異なり、取締役会において議決権を有しています。そのため、これまで以上に、取締役会での指名・報酬に関する議決を通じて経営に対する牽制機能をより効果的に発揮することができます。
また、取締役会からの権限委譲に伴い、取締役会の主な役割が、業務執行に関する意思決定から経営の監督に移行することで、モニタリング機能の強化につながります。
なお、2019年に設置した独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会は、今回の体制移行後も引き続き設置しており、独立社外取締役が過半かつ監査等委員を含む構成とすることで、更なる機能強化を図っています。

■役員報酬制度の一部見直しのポイントは?

当社では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役の報酬額決定における評価基準に新たにEBITDAおよびTSR(株主総利回り)を加えました。これにより、これまで以上に株主との利害共有を図った経営を進めています。